1. Пояснительная статья определяет основные положения о реорганизации и ликвидации открытых акционерных обществ.
Подробные правила, определяющие особенности реорганизации и ликвидации анонимных обществ, содержатся в Законе об анонимных обществах (ст. 15-24).
Кроме того, применяются общие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц, содержащиеся в статьях 57-65 Гражданского кодекса Российской Федерации. 57-65 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. основания и порядок реорганизации анонимной компании определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законодательными актами. То есть Законом о социальной анонимности, Федеральным законом о защите конкуренции и т.д.
Обычный порядок разрешения спора определяется статьей 3 статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Анонимные компании могут быть добровольно реорганизованы по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения необходимо три четверти голосов акционеров — владельцев акций с правом голоса и участия в собрании (ст. 49 Закона об анонимных обществах).
Анонимные компании также могут быть принудительно реорганизованы. Таким образом, статья 38 Закона о защите конкуренции устанавливает основания и процедуры принудительного разрыва или разделения коммерческих организаций, включая, конечно, публичные компании с ограниченной ответственностью. В случае систематической монополистической деятельности торговых организаций, занимающих доминирующее положение, суды вправе принять решение о принудительной дезинтеграции этих организаций в рамках производства антимонопольных органов (в отношении кредитных организаций — в рамках производства антимонопольных органов совместно с Центральным банком РФ). Данное решение принимается в целях развития конкуренции при соблюдении ряда организационных, технических и экономических условий (например, реорганизации).
При реорганизации открытых акционерных обществ необходимо учитывать особенности акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными бумагами. Они требуют, помимо обычного процесса интеграции (общие правила корпоративного решения), приобретения акций реорганизуемой публичной компании с ограниченной ответственностью и их замены на акции вновь создаваемого Анонимного общества. Выпуск акций, образовавшихся в результате корпоративной реорганизации, должен осуществляться в соответствии с требованиями закона об Анонимном обществе.
Особенности реорганизации открытого акционерного общества определяются статьями 15-20 раздела 1 Закона о социальной анонимности. Реорганизация анонимных предприятий может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Для объединения публичных компаний с ограниченной ответственностью компании, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, содержащий информацию, указанную в статье 16(3) Закона об анонимном обществе. При слиянии компаний аннулируются акции, принадлежащие другой компании, участвующей в слиянии, и собственные акции, принадлежащие объединенной компании. Взамен акций каждой компании, участвующей в слиянии, выпускаются акции вновь созданной компании.
Если слияние происходит в форме консолидации, то между объединяемой компанией и компанией, в которую происходит слияние, также заключается договор о слиянии. Договор о слиянии должен содержать информацию, указанную в статье 17(3) закона о Societe Anonyme. Акции объединенной компании, принадлежащие объединенной компании, акции объединенной компании, принадлежащие компании, с которой происходит объединение, и акции компании, принадлежащие объединенной компании, аннулируются, если это предусмотрено договором об объединении, если это аннулируется. Акции присоединяемой компании конвертируются в акции присоединяющей компании.
Для разделения анонимной компании общее собрание ее акционеров принимает соответствующее решение, содержащее информацию, указанную в статье 18(3) закона об анонимных обществах. Акции реорганизованной компании конвертируются в акции соответствующей компании, созданной в соответствии с решением о разделении компании.
В случае реорганизации путем выделения компании общее собрание акционеров реорганизуемой компании принимает соответствующее решение, содержащее информацию, предусмотренную статьей 19(3) Закона об акционерных обществах. . Акции реорганизуемого общества конвертируются в акции соответствующего выделившегося общества в соответствии с решением о выделении.
Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает ограничения на преобразование акционерных обществ. Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) или производственный кооператив. Также предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в некоммерческую организацию в соответствии с Законом о некоммерческих организациях. В то же время Закон об акционерных обществах предусматривает, что общество может быть преобразовано в некоммерческий кооператив по единогласному решению всех акционеров (статья 20, пункт 1, второй абзац).
Общее собрание акционеров преобразуемого общества, в котором рассматривается вопрос о реорганизации общества в форме преобразования, принимает соответствующее решение, содержащее сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах. В частности, о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале акционерного общества (общества с дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, о порядке определения состава и стоимости имущества, передаваемого обществу в форме преобразования при выходе из состава участников общества или исключении из состава участников общества.
3 Основания и порядок ликвидации акционерного общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иным законодательством (Закон об акционерных обществах, Закон о банкротстве и т.д.).
Общие правила ликвидации юридического лица установлены статьями 61-65-1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения необходимо наличие трех четвертей голосов акционеров — владельцев акций с правом голоса, присутствующих на собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Анонимные компании могут быть принудительно очищены (например, статья 61 (2) пункт 3, статья 65, статья 97 (3) пункт 2, статья 99 Гражданского кодекса). Таким образом, согласно подпункту 3(2), данные правонарушения совершаются по их рекомендации, если они носят неустранимый характер, либо без надлежащего разрешения (санкции), либо запрещены законом, либо противоречат Конституции РФ. Другие неоднократные или серьезные нарушения закона или иных правовых норм, а также иные инциденты, регулируемые Гражданским кодексом Российской Федерации.
По указанным причинам иски о ликвидации юридических лиц могут быть предъявлены в суд государственными органами или органами местного самоуправления. Право.
Юридические лица, в том числе открытые акционерные общества, также ликвидируются в соответствии со статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации путем объявления о банкротстве. Федеральный закон «О банкротстве (несостоятельности)» определяет основания, по которым суд может признать юридическое лицо банкротом, порядок его ликвидации и очередность удовлетворения требований кредиторов.
При очистке публичного акционерного общества необходимо учитывать его особенности. Особенности клиринга публичной компании с ограниченной ответственностью определяются статьей 4 Регламента (ЕС) № 21-24 Закона об обществах. 21-24 Закона об анонимных обществах.
Правила клиринга открытых акционерных обществ, касающиеся распределения очищенных активов компании между акционерами, сильно различаются. Согласно статье 23 Закона об анонимном обществе, имущество ликвидированной компании, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности
— В первую очередь оплачиваются акции, которые компания должна выкупить по требованию акционеров (статья 75 Закона об анонимном обществе).
— Во-вторых, стоимость невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и стоимость клиринга привилегированных акций в соответствии с законодательством компании,
— В третью очередь, распределение имущества ликвидируемой компании между акционерами — держателями обыкновенных и привилегированных акций всех видов.
7. дочерние и ассоциированные компании
Гражданское право в Российской Федерации (актуальные вопросы)
Комментарии к статье Гражданское право и судебная практика в Российской Федерации сопровождаются актуальной редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации.
Комментарий к статьям.
1. согласно пункту 1 комментируемой статьи для принятия решения о добровольной реорганизации и добровольной ликвидации акционерного общества требуется решение общего собрания акционеров. Помимо консолидации или ликвидации могут существовать и другие основания для консолидации или ликвидации, которые должны быть урегулированы Гражданским кодексом или иными законодательными актами, и в соответствии с ними должен быть определен порядок консолидации и ликвидации акционерных обществ. В частности, часть 1 статьи 38 Закона о защите конкуренции предусматривает, что в случае организованной монополистической деятельности коммерческой организации, занимающей доминирующее положение, или коммерческой некоммерческой организации деятельности, суд вправе принять решение на основании меры антимонопольного органа (в отношении финансовых организаций, поднадзорных Центральному банку Российской Федерации, — на основании меры антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком Российской Федерации) на основании того, что: 2. Пункт 2 комментируемой статьи ограничивает ограничения на формы реорганизации, в том числе реорганизацию предусматривает, что. Акционерное общество может быть реорганизовано только в общество с ограниченной ответственностью, частную компанию или Производственные кооперативы.
1. Реорганизация или ликвидация акционерного общества допускается в общем порядке, установленном для коммерческих организаций.
— Добровольно — по решению учредителя,
— Обязательное — судебное решение в рамках процедуры банкротства, в том числе.
Иные основания и процессы консолидации и ликвидации анонимных компаний определяются Федеральным законом от 26. 12. 1995 N 208-ФЗ «О публичных акционерных обществах» (см. §§ 15-34).
2. Клиринг анонимной компании Клиринг служит крайней мерой в случаях, когда нет других средств и методов сохранения правосубъектности и ее осуществление невозможно. Если акционеры заинтересованы в сохранении статуса анонимной компании, она может быть реорганизована в форме слияния. При этом основное направление ее деятельности должно быть сохранено.
Гражданский кодекс РФ предусматривает, что анонимные компании имеют право реорганизоваться
— в общество с ограниченной ответственностью,
— В производственные кооперативы.
— Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 99 сентября 2015 г. N Ф08-5270/2015 по делу N А77-16/2014 (Общ.собр. Регистрация ЮЛ в ЕГРП,),
— Постановление N А21-3886/2015 по делу Арбитражного и Апелляционного судов от 2 мая 2015 г. N 13АП-29790/2015 от трех участников (о признании права собственности на долю в правовом акте, обязании внести изменения в список участников).
Мы опубликуем критику статьи вскоре после ее выхода. Мы уведомляем вас о значительных изменениях в отдельном законодательстве.
Мы отправляем статьи несколько раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с нашей политикой конфиденциальности.