Во многих случаях стороны договора поставки, купли-продажи, подряда или строительного подряда предусматривают в договоре необходимость и обязанность досудебного (претензионного) урегулирования спора. Это означает, что до обращения в арбитражный суд они должны предъявить другой стороне иск в порядке, предусмотренном договором.
При установлении претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора следует максимально конкретно согласовать сроки и порядок направления претензии, вид и форму претензии и ответа на нее, а также сроки и порядок подачи иска. Разъяснить условия подачи претензии, ее рассмотрения и направления ответа на нее.
Ниже приводится упрощенная претензия на возмещение сумм, уплаченных по договору поставки оборудования.
ООО «ВП» Генеральному директору ОГРН: «. Жесть:». « Адрес:». »
Требование о возврате денежных средств.
9 апреля 2015 года между ООО «СП» («Покупатель») и ООО «ВП» («Поставщик») был заключен Договор поставки оборудования. Статья 15 (далее именуемый «Договор»). Поставщик и Покупатель в дальнейшем совместно именуются Сторонами.
Согласно Приложению № 1 к Договору, товаром является следующее оборудование: — Разрывщик пленки ПВХ DYRS-700 — предназначен для разрыва пленки ПВХ. — Толщиномер HAPPYWAY 1300 — предназначен для автоматического измерения толщины пленки ПВХ в процессе производства в составе экструзионной линии.
В соответствии с пунктами 1.3 и 6.2 контракта цена товара и сумма контракта составляют тридцать пять тысяч (35 000) долларов США и подлежат оплате в следующем порядке — При заключении контракта покупатель оплачивает 30% стоимости товара авансом. — Покупатель оплачивает оставшиеся 70% в течение 10 банковских дней с даты получения Товара на складе Покупателя по адресу
Покупатель перечислил на расчетный счет Поставщика сумму, равную 30% от стоимости товара, в соответствии с условиями договора. Обязательства, предусмотренные договором, исполнены покупателем надлежащим образом в установленный договором срок.
В соответствии со статьей 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках договоров поставки поставщики и продавцы, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязаны передать покупателю товар в определенный срок. Стороны согласовали сроки передачи товара в пункте 2.2 договора.
Кроме того, в пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что качество и целостность поставляемого товара должны соответствовать условиям договора. В отношении целостности товара стороны согласовали Приложение № 1 к контракту (комплект документов). 1 к контракту (комплект измельчителей ПВХ-ленты DYRS-700 и штангенциркуль HAPPYWAY 1300).
В соответствии с пунктом 1 статьи 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров (комплект товаров), эта обязанность считается исполненной. с момента передачи всех товаров, входящих в комплект. Однако, после оплаты Покупателем 30% товара в соответствии с условиями договора, Продавец передал Покупателю только измельчитель ПВХ пленки DYRS-700.
В момент подписания контракта поставщик был проинформирован покупателем о конкретной цели приобретения измельчителя ПВХ-пленки DYRS-700 и толщиномера пленки HAPPYWAY 1300, т.е. только для одновременного использования и в сочетании с экструзионной линией. Именно это оборудование покупатель и приобрел у поставщика по договору поставки оборудования № -039 от 22 октября 2013 года.
Таким образом, для покупателя было бы совершенно неразумно использовать измельчитель ПВХ-пленки DYRS-700, если толщиномер HAPPYWAY 1300 не может быть транспортирован и/или если экструзионная линия имеет серьезные недостатки. Измельчитель ПВХ-пленки DYRS-700 без толщиномера HAPPYWAY 1300 и/или с серьезными дефектами качества экструзионной линии не имеет смысла использовать для покупателя. Покупатель лишается большинства прав, на которые он рассчитывал при заключении договора.
Чтобы подобрать оставшуюся часть комплекта, покупатель направил поставщику неоднократные запросы (претензии) на поставку толщиномера Happy Way 1300 и устранение серьезных дефектов в линии вещания. Данные требования (претензии) были направлены покупателем поставщику посредством почтовой связи в виде ценного письма с переписью и уведомлением о вручении. У покупателя имеется почтовый документ, подтверждающий отправку вышеуказанных документов поставщику. Все указанные требования (счета-фактуры), направленные покупателем поставщику, содержат обоснование требований покупателя и конкретный срок исполнения законных требований покупателя.
Все требования покупателя (счета-фактуры) не были исполнены поставщиком.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства и требования, предусмотренные законом, иными правовыми актами и в соответствии с обычаями, должны исполняться надлежащим образом при отсутствии его условий. или иных обычных требований.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается то, что ожидается при расторжении договора в связи с неисполнением договора одной из сторон, причиняющим такой ущерб другой стороне, что она в значительной степени лишается того, на что претендует.
В соответствии с пунктом 1 статьи 519 Гражданского кодекса РФ покупатель, товар которого был поставлен с нарушением условий договора о закупке для наполнения, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 Градостроительного кодекса РФ.
После этого покупатель может обратиться в суд с просьбой предоставить ему право требовать оплаты. Статья 480бис-2 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что если продавец (поставщик) не исполняет требования покупателя о доукомплектовании товара в разумный срок, покупатель вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной суммы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от исполнения договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от исполнения договора. (Исполнение договора). Договор считается исполненным с момента получения данного уведомления.
В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора (от исполнения договора) договор считается заключенным или измененным, если такой отказ был допущен.
Согласно статье 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, если поставщик не передал товар в количестве, предусмотренном договором поставки, не выполнил требование покупателя о доукомплектовании товара в установленный срок, а товар оплачен, покупатель вправе потребовать возврата уплаченной суммы до доукомплектования товара. Покупатель имеет право потребовать возврата уплаченной суммы до тех пор, пока товар не будет завершен.
В соответствии с вышеизложенным и на условиях статей 309, 450, 450.1, 456, 479, 480, 506, 519 и 520 Гражданского кодекса Российской Федерации и договора поставки оборудования № 15 от 9 апреля 2015 г. ООО «СП» требует от ООО «ВП» (поставщик) возвратить сумму в размере 551, 695 (пятьдесят один, 695) рублей, уплаченную по договору поставки оборудования № 15 от 9 апреля 2015 года. 20 Копейка.
В случае неисполнения требования о возврате денежных средств, ООО «СП» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Московской области с иском о принудительном взыскании необходимых денежных средств. Взыскание судебных издержек, связанных с уплатой ООО «СП» государственной пошлины, оплатой агентских услуг и других расходов.